Pán Péter (Robin Williams) felnőtt, ráadásul elfelejtett repülni. Peter Banningként sikeres ügyvédi karriert futott be, s New Yorkban él a családjával. Mindene megvan, mégsem boldog. Amikor azonban ősi ellensége, Hook, a gonosz kalózkapitány (Dustin Hoffman) elrabolja a gyermekeit, rá kell döbbennie, hogy ő az a fiú, aki réges-régen Sohaország egei felett repdesett, hogy felvidítsa szomorú barátait. Az elveszett fiúk és Giling-galang visszavárják a mesék földjére, hiszen a vidámság és a játékok mellett komoly feladat vár rá. Ő az egyetlen, aki legyőzheti a kampókezű Hookot, és kiszabadíthatja a fogságba vetett gyerekeket.